W kontekście ostatnich wydarzeń związanych z 11 bit studios, gdzie grupa akcjonariuszy dąży do powołania rewidenta do spraw szczególnych celem zbadania zasadności wydatków związanych z pracami nad grą o kodzie Projekt 8, warto przybliżyć instytucje porozumienia akcjonariuszy oraz powołania rewidenta do spraw szczególnych.

Porozumienie akcjonariuszy

To formalna bądź nieformalna umowa między akcjonariuszami spółki, mająca na celu skoordynowanie ich działań w określonych kwestiach, takich jak głosowanie na walnym zgromadzeniu czy podejmowanie wspólnych inicjatyw. W przypadku spółek publicznych, instytucja porozumienia akcjonariuszy została uregulowana w ustawie. Zgodnie z art. 87 ust. 1 pkt 5 ustawy o ofercie publicznej, za podmioty działające w porozumieniu uważa się osoby, które łączy pisemne lub ustne porozumienie dotyczące wspólnego nabywania lub obejmowania akcji spółki publicznej, zgodnego głosowania na walnym zgromadzeniu takiej spółki lub prowadzenia trwałej polityki wobec spółki.

Zawiązanie porozumienia zdefiniowanego w ustawie o ofercie publicznej wiąże się z istotnymi konsekwencjami prawnymi, zwłaszcza w kontekście obowiązków informacyjnych akcjonariuszy wchodzących w skład porozumienia. W przypadku przekroczenia przez wszystkich akcjonariuszy, którzy zawiązali porozumienie, określonych progów w ogólnej liczbie głosów, uczestnicy porozumienia zobowiązani są do poinformowania o tym fakcie KNF oraz spółkę w terminach wynikających z ustawy. Uchybienie temu obowiązkowi ma dotkliwe konsekwencje – wszyscy uczestnicy takiego porozumienia nie mogą wykonywać prawa głosu z posiadanych przez siebie akcji.  

Powołanie rewidenta do spraw szczególnych

Instytucja rewidenta do spraw szczególnych została wprowadzona w celu ochrony interesów akcjonariuszy mniejszościowych oraz zapewnienia efektywności nadzoru korporacyjnego przez uwzględnienie niezależnego podmiotu zewnętrznego. Zgodnie z art. 84 ustawy o ofercie publicznej, na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o zbadaniu przez biegłego określonego zagadnienia związanego z utworzeniem spółki lub prowadzeniem spraw tej spółki.

Rewidentem do spraw szczególnych może być jedynie podmiot posiadający odpowiednią wiedzę fachową i kwalifikacje, które zapewnią rzetelne i obiektywne przeprowadzenie badania. Co istotne, podmiot ten nie może świadczyć usług na rzecz spółki ani jej podmiotów powiązanych w okresie objętym badaniem, co ma na celu zapewnienie jego niezależności.

Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych powinna precyzować:

• Oznaczenie rewidenta, na którego wnioskodawca wyraził pisemną zgodę,
• Przedmiot i zakres badania, zgodny z treścią wniosku, chyba że wnioskodawca zgodził się na ich zmianę,
• Rodzaje dokumentów, które spółka powinna udostępnić biegłemu,
• Termin rozpoczęcia badania, nie dłuższy niż 3 miesiące od dnia podjęcia uchwały.

Przed podjęciem takiej uchwały zarząd spółki jest zobowiązany przedstawić walnemu zgromadzeniu pisemną opinię dotyczącą zgłoszonego wniosku. Opinia nie jest jednak wiążąca dla walnego zgromadzenia.

Procedura działania

Akcjonariusze zamierzający powołać rewidenta do spraw szczególnych powinni:

• Zebrać grupę posiadającą co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce,
• Złożyć wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub o umieszczenie odpowiedniego punktu w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia,
• Wskazać proponowanego rewidenta oraz określić przedmiot i zakres badania.

Po podjęciu uchwały przez walne zgromadzenie, zarząd i rada nadzorcza spółki są zobowiązane udostępnić rewidentowi dokumenty określone w uchwale oraz udzielić niezbędnych wyjaśnień. Rewident sporządza następnie pisemne sprawozdanie z wyników badania, które jest przekazywane zarządowi i radzie nadzorczej. Zarząd ma obowiązek przekazać sprawozdanie do publicznej wiadomości w formie raportu bieżącego oraz przedstawić sprawozdanie ze sposobu uwzględnienia wyników badania na najbliższym walnym zgromadzeniu.

Znaczenie instytucji rewidenta do spraw szczególnych

Instytucja powołania rewidenta do spraw szczególnych stanowi istotne narzędzie w rękach akcjonariuszy, zwłaszcza mniejszościowych, umożliwiające kontrolę nad działaniami zarządu i rady nadzorczej spółki. Pozwala w szczególności na skuteczne egzekwowanie transparentności i rzetelności działań spółki, weryfikację zasadności podejmowanych decyzji operacyjnych, czy też ochronę interesów akcjonariuszy przed potencjalnymi nadużyciami lub niegospodarnością. Istotne jest jednak osiągnięcie bezwzględnej większości podczas głosowania nad uchwałą w sprawie powołania rewidenta do spraw szczególnych. W przypadku niepodjęcia takiej uchwały przez walne zgromadzenie, wnioskodawcy uprawnieni będą do wystąpienia do sądu rejestrowego w celu wyegzekwowania swego uprawnienia.

Dla zarządu spółki publicznej świadomość istnienia tego mechanizmu jest kluczowa, gdyż wpływa na kształtowanie relacji z akcjonariuszami, zarówno większościowymi, jak i mniejszościowymi. Transparentność działań zarządu oraz gotowość do poddania się zewnętrznej weryfikacji mogą znacząco zwiększyć zaufanie inwestorów, co przekładać się może na stabilność kursu akcji oraz łatwiejszy dostęp do kapitału.